Aktiebolagslagen

Bolagsbildning

Reglerna om förfarandet för bolagsbildning har anpassats till hur bolag i praktiken bildats redan tidigare. Det innebär att alla åtgärder för bolagsbildning kan genomföras i ett sammanhang; så kallad simultanbildning. De som vill bilda ett bolag upprättar en stiftelseurkund som innehåller en bolagsordning. En eller flera av stiftarna tecknar sig sedan för samtliga aktier i stiftelseurkunden och betalar dessa. Därefter färdigställs och undertecknas stiftelseurkunden. Slutligen anmäler stiftarna bolaget för registrering hos Bolagsverket.

Aktier

Alla aktiebolag ska ha ett aktiekapital. Minimibeloppet för privata aktiebolag är sedan den 1 april 2010 sänkt till 50 000 kronor. Minimibeloppet för publika aktiebolag är liksom tidigare 500 000 kr.

Varje aktie representerar en lika stor andel av aktiekapitalet (aktiens kvotvärde). Aktier får inte ges ut till ett belopp som understiger kvotvärdet. Den tidigare lagens regler om att aktierna ska ha ett nominellt belopp har inte tagits med i denna lag. Om aktier ges ut till ett belopp som överstiger kvotvärdet, ska överkursen avsättas till en särskild fond (överkursfonden).

En förändring är att överkursfonden utgör fritt eget kapital i bolaget. Det innebär att medel som har avsatts till fonden kan delas ut till aktieägarna på samma sätt som till exempel vinstmedel.

Bolagets organisation

Reglerna om bolagets organisation är i huvudsak oförändrade i 2005 års aktiebolagslag jämfört med den tidigare lagen. Lagen innehåller dock ett förändrat förfarande för fullmaktsröstning och nya bestämmelser om elektroniskt utfärdande och undertecknande av vissa dokument. En annan förändring är att ändringar i styrelsens sammansättning samt beslut att utse eller entlediga den verkställande direktören ska få verkan tidigast från den tidpunkt då anmälan om registreringen kommer in till Bolagsverket.

Lagen innehåller också förändringar när det gäller revisorns mandattid.

Ökning av aktiekapitalet m.m.

Reglerna om ökning av aktiekapitalet har i lagen getts en annan systematik och lagteknisk utformning än i den tidigare lagen. I sak ligger emellertid reglerna nära vad som gällt tidigare. Vissa förändringar har införts när det gäller teckningsoptioner och konvertibler. Det är tillåtet att ge ut så kallade fristående teckningsoptioner, dvs. teckningsoptioner även utan koppling till en skuldförbindelse. Det är också tillåtet att ge ut konvertibler som ger konvertibelinnehavaren en skyldighet - i stället för en rättighet - att omvandla konvertibeln till aktier.

När det gäller bolagets upplåning är en viktig del att det i och med denna lag är tillåtet med så kallat kapitalandelslån. Ett kapitalandelslån är ett lån där det belopp som bolaget ska betala tillbaka är beroende av utdelningen till aktieägarna eller av bolagets resultat eller finansiella ställning. Sådana lån har tidigare varit förbjudna.

Promemorian Ökning av aktiekapitalet i aktiemarknadsbolag (Ds 2012:37) har remitterats med sista svarsdag den 15 januari 2013.

• Ds 2012:37 Ökning av aktiekapitalet i aktiemarknadsbolag

Värdeöverföringar

Reglerna om på vilka sätt och i vilken omfattning tillgångar kan föras över från bolaget till aktieägare eller annan har i lagen samlats under begreppet "värdeöverföring". En värdeöverföring får inte ske med större belopp än att det finns täckning för det bundna, egna kapitalet efter överföringen. När utrymmet för värdeöverföring bestäms ska det vidare göras en prövning av om den tänkta värdeöverföringen är försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet.

Beslut om vinstutdelning ska, liksom tidigare, beslutas av bolagsstämman. I lagen klargörs att sådana beslut får fattas inte bara på den ordinarie bolagsstämman utan även på en extra bolagsstämma. I sådana fall får vinstutdelningen inte överstiga vad som återstår av bolagets fria egna kapital enligt den senaste årsredovisningen (så kallad efterutdelning).

Inlösen av minoritetsaktier

Lagen innehåller också en utförligare reglering av tvångsinlösen av aktier än vad som tidigare funnits i aktiebolagslagen. Den som innehar över 90 procent av aktiekapitalet i ett aktiebolag har rätt att lösa in återstående aktier. Endast andelen i aktiekapitalet räknas, inte rösteandelen. Inlösenrätt kan inte bara tillkomma svenska aktiebolag, utan även svenska och utländska juridiska personer, liksom enskilda. Den som kan få sina aktier tvångsinlösta har också rätt att själv påkalla inlösen av majoritetsaktieägaren.