Gränsöverskridande fusioner Ds 2006:22

I promemorian lämnas förslag till hur EG:s direktiv om gränsöverskridande fusioner ska genomföras i Sverige. Genomförandet föreslås ske genom ändringar i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar. I lagarna anges att flertalet av de bestämmelser som i respektive lag gäller för en fusion mellan svenska företag ska tillämpas även i fråga om en gränsöverskridande fusion. Därutöver tas det in vissa särbestämmelser som vid en gränsöverskridande fusion ska tillämpas i stället för eller utöver övriga fusionsbestämmelser. Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i det eller de svenska företag som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i deltagande utländska företag, upprätta en gemensam fusionsplan. Denna ska underställas stämman i överlåtande företag för godkännande. Under vissa förutsättningar ska den även underställas stämman i ett övertagande företag. Efter det att stämman har godkänt fusionsplanen ska det eller de svenska företag som deltar i fusionen ansöka om tillstånd att verkställa planen. Därvid ska samma bestämmelser som vid en inhemsk fusion tillämpas. När tillstånd har lämnats och övriga formaliteter har uppfyllts, ska Bolagsverket utfärda ett intyg i vilket det bekräftas att de förutsättningar som gäller i Sverige för fusionen är uppfyllda. Om det övertagande företaget har eller, vid fusion genom kombination, ska ha sitt säte i Sverige ska verket även, på grundval av fusionsintyg från berörda utländska myndigheter, kontrollera övriga aspekter av fusionen. En gränsöverskridande fusion ska bara få genomföras mellan sådana företagsformer som får fusionera enligt svensk rätt. De svenska bestämmelserna ska omfatta endast fusioner mellan svenska företag och andra företag inom EES. I promemorian läggs också fram förslag till ändrade regler för fusioner mellan svenska ekonomiska föreningar. Förslaget innebär vissa anpassningar till de regler som gäller vid fusion mellan aktiebolag. I promemorian förslås också nya bestämmelser i aktiebolagslagen och föreningslagen om att Skatteverket under vissa förutsättningar ska kunna begära vilandeförklaring av ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan. Bestämmelserna föreslås vara tillämpliga både vid inhemska och gränsöverskridande fusioner samt vid bildandet av ett europabolag eller europakooperativ genom fusion. Motsvarande bestämmelser föreslås i lagen om europabolag och lagen om europakooperativ när det gäller flyttning av ett europabolags eller europakooperativs säte. De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 15 december 2007.