Statens offentliga utredningar från Justitiedepartementet

Bolags rörlighet över gränserna SOU 2021:18

Publicerad

Medlemsstaterna i Euro­peiska unionen har enats om ett över­gripande regel­verk som syftar till att under­lätta bolags rörlig­het över nations­grän­serna inom unionen. Regel­verket ställer krav på att med­lems­sta­terna harmo­ni­serar sina bestäm­melser om när framför allt aktie­bolag kan ombil­das, fusio­neras eller delas över nations­grän­serna.

Ladda ner:

Ett första steg för att underlätta sådan rörlig­het togs år 2005 genom ett direk­tiv om gräns­över­skri­dande fusioner. Det direk­tivet ledde till regel­verk i bl.a. aktie­bolags­lagen (2005:551) som har gett svenska före­tag möjlig­het att delta i fusioner med företag i andra med­lems­stater. Genom ett nytt direk­tiv, beslutat år 2019, har de unions­rätts­liga bestäm­mel­serna om gräns­över­skri­dande fusioner utveck­lats ytter­ligare sam­tidigt som det har införts möjlig­heter att dela eller ombilda aktie­bolag över nations­gränserna.

Utredningen lämnar i detta betän­kande förslag till hur 2019 års direktiv ska genom­föras i svensk rätt.

Det nya direk­tivet innebär att det i natio­nell rätt måste finnas parallella regel­verk för tre former av gräns­över­skridande för­faranden. På samma sätt som regel­verken för gräns­över­skridande för­faranden i direk­tivet mot­svarar varan­dra har utred­ningen ansett att de svenska regel­verken bör utfor­mas på sins­emellan liknande sätt.

Utredningens förslag innebär

  • att det i 23 kap. aktie­bolags­lagen – som i dag inne­håller bestäm­melser om inhem­ska och gräns­över­skridande fusioner – görs sådana änd­ringar i regel­verket för gräns­över­skridande fusioner som direk­tivet föran­leder,
  • att det i 24 kap. aktie­bolags­lagen – som i dag inne­håller regler om inhem­ska del­ningar av aktie­bolag – införs bestäm­melser om gräns­över­skri­dande del­ningar i enlig­het med direk­tivet, och
  • att det i ett nytt kapitel i aktie­bolags­lagen, 24 a kap., införs nya bestäm­melser om gräns­över­skridande ombild­ningar i enlig­het med direk­tivet.

Lagstiftningskedjan

Kommittédirektiv (1 st)

  • Bolags gränsöverskridande rörlighet inom EU

    En särskild utredare ska analysera och föreslå vilka författningsändringar som behövs för att anpassa svensk rätt till de nya EU-regler om bolags gränsöverskridande rörlighet som nyligen antagits.

Departementsserien

Statens offentliga utredningar (1 st)

  • Bolags rörlighet över gränserna

    Medlemsstaterna i Euro­peiska unionen har enats om ett över­gripande regel­verk som syftar till att under­lätta bolags rörlig­het över nations­grän­serna inom unionen. Regel­verket ställer krav på att med­lems­sta­terna harmo­ni­serar sina bestäm­melser om när framför allt aktie­bolag kan ombil­das, fusio­neras eller delas över nations­grän­serna.

Lagrådsremiss

Proposition